600701:*ST工新:北京市金杜律师事务所关于哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司发行股份购买资产资产过户的法律意见书_*ST工新(600701)

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600701:*ST工新:现在称Beijing市金都法度公司在附近哈尔滨高新高科学技术地产开展一份乘客名额有限制的公司发行一份换得资产资产过户的法度微量书

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公报日期:2016-09-20
                           现在称Beijing市金都法度公司
在附近哈尔滨高新高科学技术地产开展一份乘客名额有限制的公司发行一份换得资产资产过户的法度微量书
致:哈尔滨高新高科学技术地产开展一份乘客名额有限制的公司
    现在称Beijing市金都法度公司(以下省略“本所”或“金杜”)受哈尔滨高新高科学技术地产开展一份乘客名额有限制的公司(以下省略“一份上市的公司”或“工大高新”)付托,作为东西特别的法度顾问,采取高新高科学技术地产股发行方法,换得汉白希佩德(以下省略“汉白技术”)100%股权(以下省略“标的资产”)并募集交配资产暨关系买卖(以下省略“这笔买卖”)所涉公司或作伴事项暂代他人职务法度满足需要。比照《中华人民共和国公司法》、中华人民共和国贴纸法、Law在附近一份上市的公司主修的资产重组的实行、行政规章、规章及对立的事物正常化公文的公司或作伴规则,现就公司或作伴让的事项出现法度微量。。
    本所根据本法度微量书问题日先前曾经产生或在的实情和中华人民共和国(以下省略“奇纳”,为了这一法度针对的意志,前妻或前夫香港特区、澳门特区和台湾地面)及奇纳贴纸监视实行委任(以下省略“奇纳证监会”)、上海贴纸买卖所公司或作伴规则的法度微量,对究竟哪个对立的事物国务的或地面的法度问题不颁发法度微量。。
    该研究工作实验室因为公认的叫阐明书和德行学阐明书。,商议研究工作实验室以为需求商议的公文。,包孕公司或作伴政府机关的容忍公文。、公司或作伴记载、必要因素、在上的宣称,并就换得资产家具境遇的公司或作伴事项与公司及其高级实行人员停止了基本要素的议论和查问。
    研究工作实验室仅就与此公司或作伴的法度问题颁发微量。,而不是互相牵连的会计人员。、对审计、资产评价等专业事项停止评论。。在法度针对达到目标互相牵连决算表、查帐报告和资产评价达到目标必然的录音和裁决的援用,这否认宣布刚过去的地面的法律顾问和法律顾问的总共是很高的。
                                        1

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     刚过去的法度微量合法的为了刚过去的买卖的意志。,几乎不本所赞成,不得用于究竟哪个对立的事物目的。。
     在这一法度微量中,除非另有阐明。,左栏达到目标下列的术语或缩写对应于ME:
                            哈尔滨高新高科学技术地产开展一份乘客名额有限制的公司,一份代
工大高新              指  码:600701
                            汉白技术现存的的每件东西四十名合股,即彭海扇、冯国胜、
                            周源、吴小勇、王博、王结果、奇袭族、崔海涛、曹
                            阳、关官夏、傅声梁、党旗、工大高总、银一连好几代(香
                            港)、宁博恒雅(乘客名额有限制的)伙)、银河系举行开幕典礼、HT的优势、
                            值得买的东西(乘客名额有限制的责任同伴关系公司)、恒诚值得买的东西乘客名额有限制的公司伙)、中科
                            昆开、万江基金(乘客名额有限制的公司)伙)、现在称Beijing联邦核、国泰君安
让方                指  (香港)、保利值得买的东西(乘客名额有限制的责任同伴关系公司)、渤海金石(乘客名额有限制的合
                            伙)、金健智值得买的东西乘客名额有限制的公司伙)、奇纳使成珠状值得买的东西、滨海海台、
                            傅声举行开幕典礼(乘客名额有限制的共同工作)伙)、开远海通、奇纳任职期乘客名额有限制的公司
                            伙)、田一正元(乘客名额有限制的结成)伙)、宁博正茂(乘客名额有限制的)伙)、
                            远见与(乘客名额有限制的)伙)、俊田华泰、荣裕创业值得买的东西乘客名额有限制的公司
                            伙)、东方(乘客名额有限制的责任同伴关系公司)、松懈值得买的东西(乘客名额有限制的)伙)、杨
                            浦盛维(乘客名额有限制的同伴关系)、泰亚值得买的东西乘客名额有限制的公司伙)的合称
汉白技术              指  汉白希佩德
                            哈尔滨勤劳综合性大学高新技术剥削公司,勤劳与技术系
工大高总              指  股合股,同时为汉白技术的合股
                                         2
 
                            银一连好几代乘客名额有限制的公司(银地),一
银代(香港)       指  在香港表示发觉的公司。,系汉白技术的合股
滨海海台              指  天津滨海海台创业值得买的东西乘客名额有限制的公司,系汉白技术的合股
HT的优势              指  天津HT的优势创业值得买的东西作伴,系汉白技术的合股
银河系举行开幕典礼              指  银河系举行开幕典礼本钱实行乘客名额有限制的公司,系汉白技术的合股
现在称Beijing联邦核           指  现在称Beijing联邦核值得买的东西乘客名额有限制的公司,系汉白技术的合股
荣裕创业值得买的东西乘客名额有限制的公司       杭州荣宇创业值得买的东西共同工作同伴(乘客名额有限制的责任同伴关系公司),系汉柏科
                       指
伙)                       技术合股
                            苏州创东方高新创业值得买的东西作伴(乘客名额有限制的同伴关系),系汉柏
东建(乘客名额有限制的责任同伴关系公司)  科学技术术合股
松懈值得买的东西(乘客名额有限制的)       上海松宜值得买的东西实行经纪楼(乘客名额有限制的责任同伴关系公司),系汉白技术
                       指
伙)                       的合股
金健智值得买的东西乘客名额有限制的公司       天津金建智值得买的东西同伴关系乘客名额有限制的公司(乘客名额有限制的责任同伴关系公司),系汉白技术
                       指
伙)                       的合股
宁博正茂(乘客名额有限制的)       宁波值得买的东西同伴(乘客名额有限制的责任同伴关系公司),系汉白技术的
                       指
伙)                       合股
奇纳使成珠状值得买的东西              指  珠海中竹创业值得买的东西乘客名额有限制的公司,系汉白技术的合股
田一正元(乘客名额有限制的结成)       无锡天一正源值得买的东西谷粒(乘客名额有限制的责任同伴关系公司),系汉白技术的
                       指
伙)                       合股
泰亚值得买的东西乘客名额有限制的公司       广州泰雅值得买的东西谷粒(乘客名额有限制的责任同伴关系公司),系汉白技术的股
                       指
伙)                       东
亚亨值得买的东西(乘客名额有限制的合       天津亚洲值得买的东西实行共同工作同伴(乘客名额有限制的责任同伴关系公司),系汉柏科
                       指
伙)                       技术合股
恒诚值得买的东西乘客名额有限制的公司       天津衡成值得买的东西实行同伴关系公司(乘客名额有限制的责任同伴关系公司),系汉柏科
                       指
伙)                       技术合股
开科开开              指  昆山开科开开创业值得买的东西乘客名额有限制的公司,系汉白技术的合股
聚益值得买的东西(乘客名额有限制的合       天津聚益股权值得买的东西基金同伴关系作伴(乘客名额有限制的同伴关系),系汉
                       指
伙)                       柏科学技术术合股
                            国泰君安倾斜飞行股份乘客名额有限制的公司,系一家在香港表示发觉
郭泰俊安(香港)    指  的公司,系汉白技术的合股
渤海金石(乘客名额有限制的合       天津渤海金石股权值得买的东西基金同伴关系作伴(乘客名额有限制的责任同伴关系公司),
                       指
伙)                       系汉白技术的合股
开远海通              指  开远海通值得买的东西乘客名额有限制的公司,系汉白技术的合股
                                        3

万江基金(乘客名额有限制的公司)       皖江(芜湖)组织工作地产值得买的东西基金(乘客名额有限制的同伴关系),系汉
                        指
伙)                       柏科学技术术合股
傅声举行开幕典礼(乘客名额有限制的共同工作)       深圳富盛举行开幕典礼创业值得买的东西乘客名额有限制的公司,系汉柏
                        指
伙)                       科学技术术合股
奇纳任职期乘客名额有限制的公司       苏州中汉任职期值得买的东西作伴(乘客名额有限制的责任同伴关系公司),系汉白技术的
                        指
伙)                       合股
远见与(乘客名额有限制的)       上海近景Chong与值得买的东西同伴(乘客名额有限制的责任同伴关系公司),系汉柏科
                        指
伙)                       技术合股
俊田华泰              指  现在称Beijing俊田华泰值得买的东西乘客名额有限制的公司,系汉白技术的合股
杨朴胜伟(乘客名额有限制的)       上海杨浦盛威信险值得买的东西公司(乘客名额有限制的责任同伴关系公司),系汉柏科
                        指
伙)                       技术合股
宁博恒雅(乘客名额有限制的)       宁波恒亚值得买的东西实行同伴关系作伴(乘客名额有限制的同伴关系),系汉柏科
                        指
伙)                       技术合股
                            工大高新与汉白技术整个合股签字的《哈尔滨工大高
发行一份换得资产  新高科学技术地产开展一份乘客名额有限制的公司和彭海扇40
合同书》                     发行一份发行一份换得资产合同书
标的资产              指  一份上市的公司拟换得的汉白技术100%股权的合称
                            工大高新发行一份换得汉白技术100%股权并募集配
这笔买卖              指  资产买卖
                            这笔买卖项下,高新技术作伴采取一份发行方法。,换得转变
换得资产         指  参加社交聚会所属根底资产的行动。
奇纳证监会            指  奇纳贴纸监视实行委任
工业和教训化部                指  中华人民共和国勤劳和教训化部
宝藏                指  中华人民共和国宝藏
                            中华人民共和国(为了这一法度针对的意志,前妻或前夫香
奇纳                   指  港特区、澳门特区和台湾地面)
                            奇纳的无效法度、法规、规章或对立的事物正常化公文,
法度法规              指  包孕动辄的转变、校订、增补的、解说或重行规划
元                     指  人民币元
     眼前的研究工作实验室和法律顾问均适合规则。,比照奇纳法律顾问叫公认的叫阐明书、德行勤勉的尽职尽责:
                                         4
 
一、 换得资产示意图的主要实质
    新股票一份上市的公司对赠送的反对的非在上的发行方法,向汉白技术40名合股,即彭海扇、冯国胜、周源、吴小勇、王博、王结果、奇袭族、崔海涛、疯子、关官夏、傅声梁、党旗、工大高总、银代(香港)、宁博恒雅(乘客名额有限制的)伙)、银河系举行开幕典礼、HT的优势、值得买的东西(乘客名额有限制的责任同伴关系公司)、恒诚值得买的东西乘客名额有限制的公司伙)、开科开开、万江基金(乘客名额有限制的公司)伙)、现在称Beijing联邦核、郭泰俊安(香港)、保利值得买的东西(乘客名额有限制的责任同伴关系公司)、Bohai Golden Stone(乘客名额有限制的责任同伴关系公司)、金健智值得买的东西乘客名额有限制的公司伙)、奇纳使成珠状值得买的东西、滨海海台、傅声举行开幕典礼(乘客名额有限制的共同工作)伙)、开远海通、奇纳任职期乘客名额有限制的公司伙)、田一正元(乘客名额有限制的结成)伙)、宁博正茂(乘客名额有限制的)伙)、远见与(乘客名额有限制的)伙)、俊田华泰、荣裕创业值得买的东西乘客名额有限制的公司伙)、东方(乘客名额有限制的责任同伴关系公司)、松懈值得买的东西(乘客名额有限制的)伙)、杨朴胜伟(乘客名额有限制的)伙)、泰亚值得买的东西乘客名额有限制的公司伙),换得其概括持非常汉白技术100%股权。
    换得资产项下,汉白技术100%股权的买卖总对价为250,000万元,他们都报答新的高科学技术一份。,从高新技术作伴的发行价到非酒馆。被指定人传染:扩散的报答的关心钱。、关心一份列举如下:序号           让方            检验一份数(股)   买卖钱(元)
  1             彭海扇                 103,068,783          623,566,139.58
  2             冯国胜                  12,268,260           74,222,977.18
  3              周源                   11,024,848           66,700,333.83
  4             吴小勇                  5,664,734            34,271,641.54
  5              王博                   4,196,380            25,388,101.50
  6             王结果                  3,123,165            18,895,148.65
  7             奇袭族                  1,906,854            11,536,468.75
  8             崔海涛                  1,862,950            11,270,847.95
  9              疯子                   1,791,402            10,837,984.43
 10             关官夏                   301,367             1,823,273.63
 11             傅声梁                   149,599              905,078.28
 12              党旗                     69,379               419,746.45
 13           工大高总                33,057,742           199,999,344.15
 14        银代(香港)             29,667,900           179,490,795.09
 15    宁博恒雅(乘客名额有限制的)伙)         27,172,403           164,393,040.08
                                        5

 16           银河系举行开幕典礼                21,371,078           129,295,022.73
 17           HT的优势                17,622,954           106,618,876.78
 18    值得买的东西(乘客名额有限制的责任同伴关系公司)         14,423,905           87,264,630.46
 19    恒诚值得买的东西乘客名额有限制的公司伙)         10,817,793           65,447,653.03
 20           开科开开                 9,746,204            58,964,537.98
 21    万江基金(乘客名额有限制的公司)伙)          9,745,662            58,961,258.71
 22          现在称Beijing联邦核                9,277,892            56,131,249.47
 23       郭泰俊安(香港)            7,796,530            47,169,006.97
 24    保利基金(乘客名额有限制的责任同伴关系公司)          7,796,530            47,169,006.97
 25    Bohai Golden Stone(乘客名额有限制的责任同伴关系公司)          7,796,530            47,169,006.97
 26   金健智值得买的东西乘客名额有限制的公司伙)         7,699,507            46,582,017.80
 27           奇纳使成珠状值得买的东西                 6,181,828            37,400,064.27
 28           滨海海台                 6,022,472            36,435,959.15
 29    傅声举行开幕典礼(乘客名额有限制的共同工作)伙)          5,896,180            35,671,889.45
 30           开远海通                 5,847,397            35,376,755.23
 31    奇纳任职期乘客名额有限制的公司伙)          3,898,265            23,584,503.49
 32    田一正元(乘客名额有限制的结成)伙)          3,868,453            23,404,143.68
 33    宁博正茂(乘客名额有限制的)伙)          3,606,111            21,816,977.43
 34    远见与(乘客名额有限制的)伙)          3,595,271            21,751,391.05
 35           俊田华泰                 3,463,016            20,951,250.39
 36    荣裕创业值得买的东西乘客名额有限制的公司伙)          2,575,716            15,583,086.84
 37      东方(乘客名额有限制的责任同伴关系公司)           2,575,716            15,583,086.84
 38    松懈值得买的东西(乘客名额有限制的)伙)          2,575,716            15,583,086.84
 39    杨朴胜伟(乘客名额有限制的)伙)          2,408,772            14,573,071.95
 40    泰亚值得买的东西乘客名额有限制的公司伙)          1,287,858            7,791,
              概括                      413,223,122         2,500,000,00
    证明后,主管刚过去的经纪楼的法律顾问以为,换得资产示意图的实质适合《一份上市的公司主修的资产重组实行办法》等公司或作伴法度法规。
二、换得资产的容忍与相信
(一) 新技术综合性大学的容忍与相信
                                        6

    1.  2015年5月11日,董事会八分之一次接触第七次接触,关心与采取
了《关公司适合进行该项规则的投标、《在附近关心<哈尔滨高新高科学技术地产开展一份乘客名额有限制的公司发行一份换得资产并募集交配资产暨关系买卖举报(草案)>及其摘要的投标》胜任的这笔买卖的互相牵连投标。
    2.  2015年6月2日,2014届合股年年的大会的传唤,关心与采取了《关
公司适合进行该项规则的投标、《在附近关心<哈尔滨高新高科学技术地产开展一份乘客名额有限制的公司发行一份换得资产并募集交配资产暨关系买卖举报(草案)>及其摘要的投标》等与这笔买卖互相牵连的投标。
    3.  2016年1月11日,董事会第十三个一组接触第七次接触,关心通
经过与资产评价公司或作伴的主修的资产重组动机、在附近无效必须先具备的的签字<哈尔滨高新高科学技术地产开展一份乘客名额有限制的公司与彭海扇等40名赠送的反对发行一份换得资产合同书之增补的合同书>的投标》、在附近无效必须先具备的的签字<盈利预测补偿合同书之增补的合同书>的投标》。
(二) 国务的本钱实行局勤劳和教训化部、宝藏容忍
    1.  2015年3月25日,哈尔滨勤劳综合性大学赞成赞成HARB新技术
勤劳开展一份乘客名额有限制的公司容忍主修的资产重组,赞成工大高新与汉白技术的主修的资产重组的初步示意图;赞成工大高新同时向赠送的反对募集不超过这笔买卖总钱25%的交配融资;赞成艰难行进综合性大学的交配帮助。答案很卓越的。,见报勤劳部和宝藏。,公司或作伴资产重组和一份发行的事项可以家具。
    2.  2015年4月13日,工业和教训化部问题工信财201502号《国有资产评价发射备
案表》,对这笔买卖关涉标的资产《资产评价举报》(中科华评报字(2015)第023号,评价日为2014年12月31日)立案。。
    3.  2016年1月7日,工业和教训化部问题工信财201601号《国有资产评价发射备
案表》,对这笔买卖关涉标的资产加期评价的《资产评价举报》(中科华评报字[2015]第161号,评价日为2015年6月30日)立案。。
    4.  2016年3月10日,宝藏致工业和教训化部干事函
                                        7

新高科学技术地产剥削一份乘客名额有限制的公司资产重组和发行贴纸的函》(财建函[2016]9号),赞成这笔买卖示意图。
    5.  2016年3月15日,工商业行政实行机关转发上述的回答,并
问题《在附近赞成哈尔滨高新高科学技术地产开展一份乘客名额有限制的公司发行贴纸和资产重组的函》(工业和教训化部财函[2016]97号),赞成这笔买卖示意图。
(三) 滨海海台、HT的优势国资主管机关容忍
    1.  2015年5月14日,天津滨海高新高科学技术地产剥削区实行
新区管函[2015]55号《在附近滨海海台从事汉白技术的股权与工大高新股票权置换的批》,赞成滨海海台从事汉白技术的股权与工大高新停止股权置换并传导传染:扩散的国有资产评价发射立案。
    2。同整天,天津滨海高新高科学技术地产剥削区实行新区管函[2015]56号《在附近HT的优势从事汉白技术的股权与工大高新股票权置换的批》,赞成HT的优势从事汉白技术的股权与工大高新停止股权置换并传导传染:扩散的国有资产评价发射立案。
(四) 奇纳贴纸监视实行委任容忍
    2016年4月29日,奇纳证监会印发《在附近认可哈尔滨高新高科学技术地产开展一份乘客名额有限制的公司向彭海扇等发行一份换得资产并募集交配资产的批》(证监答应[2016]947号),认可工大高新向彭海扇发行103,068,783股一份、向冯国胜发行12,268,260股一份、周元第11期,024,848股一份、吴晓勇第5期,664,734股一份、Wang Bo第4期,196,380股一份、向王结果发行3,123,165股一份、向奇袭族发行1,906,854股一份、崔海涛第1期,862,950股一份、疯子第1期,791,402股一份、向关官夏发行301,367股一份、向傅声梁发行149,599股一份、向党的为首的收回69,379股一份、首席进行官第33期,057,742股一份、向银代(香港)发行29,667,900股一份、向宁博恒雅(乘客名额有限制的)伙)发行27,172,403股一份、银河系举行开幕典礼21期,371,078股一份,向HT的优势发行17,622,954股一份、向值得买的东西(乘客名额有限制的责任同伴关系公司)发行14,423,905股一份、向恒诚值得买的东西乘客名额有限制的公司伙)发行10,817,793股一份、向开科开剥削行9,746,204股一份、向万江基金(乘客名额有限制的公司)伙)发行9,745,662股一份、向现在称Beijing联邦核发行9,277,892股一份、向郭泰俊安(香港)发行7,796,530股、向保利基金(乘客名额有限制的责任同伴关系公司)发行7,796,530股、向Bohai Golden Stone(乘客名额有限制的责任同伴关系公司)发行7,796,530
                                        8

股一份、向金健智值得买的东西乘客名额有限制的公司伙)发行7,699,507股一份、向奇纳使成珠状值得买的东西发行6,181,828股一份、向滨海海台发行6,022,472股一份、向傅声举行开幕典礼(乘客名额有限制的共同工作)伙)发行5,896,180股一份、向开远海通发行5,847,397股一份、向奇纳任职期乘客名额有限制的公司伙)发行3,898,265股一份、向田一正元(乘客名额有限制的结成)伙)发行3,868,453股一份、宁博正茂(乘客名额有限制的)伙)发行3,606,111股一份、向远见与(乘客名额有限制的)伙)发行3,595,271股一份、向俊田华泰发行3,463,016股一份、向荣裕创业值得买的东西乘客名额有限制的公司伙)发行2,575,716股一份、向松懈值得买的东西(乘客名额有限制的)伙)发行2,575,716股一份、向东方(乘客名额有限制的责任同伴关系公司)发行2,575,716股一份、向杨朴胜伟(乘客名额有限制的)伙)发行2,408,772股一份、向泰亚值得买的东西乘客名额有限制的公司伙)发行1,287,858股换得互相牵连资产。
    证明后,主管刚过去的经纪楼的法律顾问以为,换得资产已增加基本要素的容忍和相信,换得ASSE合同书中规则的整个无效必须先具备的,换得资产可以家具。
三、根底资产让的家具
    2016年9月8日,天津滨海高新高科学技术地产剥削区管委会印发《在附近赞成汉白希佩德挖土数量合股转股及作伴性质变卦的批》(津高新区外国公司[2016]82号),赞成让方将其概括持非常汉白技术100%股权让给工大高新,并赞成汉白技术作伴性质由外资作伴变卦为内资作伴。
    2016年9月14日,经天津天津滨海新区集市密押和美质监视A,换得资产项下的标的资产过户约定充分发挥潜在的能力工商业变卦流露,汉白技术增加天津市天津滨海新区集市和美质监视实行局换发的《营业执照》,教训列举如下所示。:
明确           汉白希佩德
寓所           天津新高科学技术地产园区华苑地产区海泰西路18号西3楼104室
法定代理人    彭海扇
表示本钱      7,万元
公司典型      乘客名额有限制的责任公司(独资)
                电子教训、软件技术剥削、翻阅、满足需要、让;一种国内流行的枪战类游戏、计
                计算器及备用知识、文明经纪机械、机械装置、电气用品发行
经纪范围      零卖;机电装置固着;计算器系统综合;商务教训翻阅;作伴管
                理翻阅;电网络传染:扩散知识及技术的进出口事情;计算器电网络知识、
                传染:扩散知识创造、满足需要、裂缝(上述的经纪范围关涉勤劳答应)
                                        9

                可证件,在无效期内运转,国务的对特别特许经纪有规则。
                理。依法认可的发射,经公司或作伴机关容忍,事情训练可为C
                动)
发觉日期      2009年12月17日
经纪原稿截止时间      2009年12月17日至2059年12月16日
    工商业流露表示充分发挥潜在的能力后,工大高新作为汉白技术超绝的合股,依法径直从事其100%股权。
    因为外面的,主管刚过去的经纪楼的法律顾问以为,换得资产项下标的资产股权过户的工商业变卦流露手续已传导结果,换得资产的让方依法充分发挥潜在的能力了将标的资产向一份上市的公司交付的法度工作。
四、裁决微量
    简言之,主管刚过去的经纪楼的法律顾问以为,换得资产已增加基本要素的容忍和相信,换得ASSE合同书中规则的整个无效必须先具备的,根底资产让已充分发挥潜在的能力。,互相牵连合法权利已归还SCI综合性大学;工大高新换得资产项下非在上的发行的一份终属在奇纳贴纸流露结算乘客名额有限制的责任公司公司传导一份流露手续;新股票上市需经上海贴纸买卖所容忍;关涉工商业流露;对新的SH教训预告顺序仍有基本要素。
    以前的法度微量书是六份。。
   (上面没角色),署名印成的图画
                                       10


                

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