安妮股份:北京市盈科律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书

原头衔的:安妮想要货物:北京的旧称市盈科糖衣陷阱在四周公司发行的公道,偿还现钞够支付资产,募集补充资产。暨关系买卖的法度提议书

北京的旧称市盈科糖衣陷阱

在四周厦门安妮想要货物有限公司

发行的公道,偿还现钞够支付资产,募集补充资产。

暨关系买卖的

法度提议二 0 5月16日,北京的旧称瀛科法度公司北京的旧称朝阳区东四环 76 大成国际磁心 C 座 6 层电话制造:59626911 描写:59626918 邮递区号:100124在四周厦门安妮想要货物有限公司发行的公道,偿还现钞够支付资产,募集补充资产。暨关系买卖的法度提议书目 录 一、 这次买卖的图谋……………………………………… 7二、 这次买卖每边的次要资历 ……………………………… 19三、 本买卖的称许和依照 ……………………………….. 24四、 在此买卖中够支付的根底资产 ………………………….. 26五、 这笔买卖关涉的契约和契约应付 ………………………….. 63六、 买卖的本色必不可少的东西的 …………………………………. 63七、 这次买卖关涉的互相牵连草案 ……………………………… 69八、 买卖中关涉的关系买卖和呼喊间竞赛 …………………….. 69九、 这次买卖的颁布和演讲工作 ………………………… 72十、 关心权杖拍卖发行人想要货物的制约 ……………… 72十一、 安全代理机购插脚这项事情的资历 …………………….. 78十二、 决定性提议 ……………………………………….. 791在四周厦门安妮想要货物有限公司发行的公道,偿还现钞够支付资产,募集补充资产。暨关系买卖的法度提议书释 义

在这一法度提议中,除非另有阐明。,后面的略语和单词具有以下纠缠:

盈科、本所 指 北京的旧称市盈科糖衣陷阱

安 妮 股 份 / 发 行人 /指 厦门安妮想要货物有限公司股票上市的公司常元国按/行动 指 北京的旧称昌元国科学交互图像技术有限公司买卖方/股权让 杨超、雷建、陈兆斌、陆武英、蔡懋志、蒋永芳/赞成党特任行动 指 发行人签订协议募集非再发行的公道的资产。

发行人以非再发行人民币协同发行这次买卖。 及偿还现钞方式够支付标的资产并募集补充资产/这次显著的资产重组的行动发行人这次拟以向特任客体发行人民币权利股这次发行 指(A股)的方式够支付买卖彼具必然的标的资产补充融资/募集补充发行人向不超越10名的特任金融家非再发行资产/这次非再怒发冲冠 畜牧业扶持资产不得超越100,000万元,不超越行想要货物募集补充资这次拟够支付资产买卖价钱的100%金发行人这次拟向特任客体新增发行人民币普通发行想要货物 A股发行人是及格发行的公道和偿还宝够支付资产。 合法买卖的自有资产的根底资产。 指 100%的想要货物在根底公司

重庆子公司 指 北京的旧称昌远郭鑫科学交互图像技术有限公司重庆子公司天津Cha 指 昌源科学技术(天津)科学交互图像技术有限公司 指 北京的旧称华华谢弗科学交互图像技术有限公司 指 北京的旧称华迪称赞科学技术开发公司华云在线 指 华云在线(北京的旧称)数字版权交互图像技术有限公司 指 钟光云(北京的旧称)科学交互图像技术有限公司

成都思品 指 成都思品科学交互图像技术有限公司2在四周厦门安妮想要货物有限公司发行的公道,偿还现钞够支付资产,募集补充资产。暨关系买卖的法度提议书侥幸拍子 指 成都市侥幸拍数码科学交互图像技术有限公司 指 北京的旧称伴侣科学交互图像技术有限公司 指 北京的旧称畅想元数字科学交互图像技术有限公司安妮想要货物与杨超、雷建、陈兆斌、陆武英、Mao Zhi的的公道发行 才、江勇于2015年12月27日签字的《发行想要货物及产草案》偿还现钞够支付资产草案》及其普通的复本、附件

重组演讲 《安妮想要货物发行想要货物及偿还现钞够支付资产并募指集补充资产暨关系买卖演讲书(草案)》这次重组孤独财务顾问华创安全发行物的《在四周厦《孤独财务顾问报 安妮想要货物有限公司发行的公道和现钞够支付票据 指资产并募集补充资产暨关系买卖之孤独财务顾问演讲》公司第三届董事会第十八次相识坚决公报日,就是说,作为论据的契约价钱日。 2015年12月27日资产评价复核日期,即 2016年 3 月经审计、评价作为论据的契约日 参考书31 另一方持必然的根底资产让至 指 审计、从作为论据的契约期到交付原稿截止时间的评价期

在ISS上完毕买卖做成某事思索想要货物的签到 指 由深圳安全买卖所中小业务董事会称许上市日期 指 柴纳安全有限归咎于公司 指 柴纳协约国资产评价集团有限公司 指 立信簿记员公司(特殊普通合作关系)中联于2016年5月9日发行物的中联评报字[2016]《评价演讲》 指第六百零三个资产评价演讲,该演讲由另单独P、2017年、2018净赚为7,600万元、10,000万元、13,000万元。为戒除歧义,超过纳税后净赚为净赚赞成。 指具有安全事情资历的簿记员公司审计的合日记能力下归属于总公司专有的的突然成非惯常利弊得失前后的净赚孰低者为计算依照

成真净赚 指 常元国按2016、2017年、具有安全资历的簿记员公司审计后纳税后净赚 3在四周厦门安妮想要货物有限公司发行的公道,偿还现钞够支付资产,募集补充资产。暨关系买卖的法度提议书润。为戒除歧义,上述的纳税后净赚以经具有安全事情资历的簿记员公司审计的合日记能力下归属于总公司专有的的突然成非惯常利弊得失前后的净赚孰低者为计算依照赞成年度 指 2016年、2017年、2018年买卖彼在赞成年度内早已依照每边的约环境判定发行人编造的想要货物数租归纳,就是说,让给已适宜的的公道的等于早已适合AGRE。 由BO到达的特殊存款锁定的想要货物总额,这个问题完毕后,买卖彼以其及格发行完毕日持续具有权利的时期缺乏12个月的资产捐款吸引的股票上市的公司对价想要货物,法定限度局限/锁定期 指 自发行之日起36个月内不得让。;以其及格发行完毕日持续具有权利的时期积累到12个月的资产捐款的股票上市的公司对价想要货物,自发行之日起12个月内不得让。

及格常元的专项审计演讲,笔者不经宣誓而庄严宣布了净赚。 柴纳安全及发送事务监察佣金弯垂下来的证监会净赚 指 柴纳安全人的监督管理佣金安全法 指 《中华人民共和国安全法》《公司条例》 指 《中华人民共和国公司条例》和《ADMIN办法》 指 《股票上市的公司安全发行控制》及《股票上市的公司安全发行控制》 指 股票上市的公司显著的资产重组控制

《上市裁决》 指 《深圳安全买卖所的公道上市裁决(2014年严厉批评)》《再发行安全的公司通信颁布情节与体式准《第26号根本》 参照第第二十六号——显著的资产重组西装用锉锉 指 股票上市的公司、买卖彼、详细客体中华人民共和国(以本法为行动),无包装柴纳 指 包含香港特殊行政区、澳门特殊行政区和台湾地区) 指 人民币元4在四周厦门安妮想要货物有限公司发行的公道,偿还现钞够支付资产,募集补充资产。暨关系买卖的法度提议书致:厦门安妮想要货物有限公司

研究生承当厦门安妮想要货物有限公司(以下缩写词R)、受股票上市的公司或安妮想要货物付托,作为发行人这次以这次非再发行人民币权利股(A股)及偿还现钞方式够支付杨超、雷建、陈兆斌、陆武英、蔡懋志、蒋永(以下缩写词买卖对方)、“股权让方”或“赞成方”)具必然的北京的旧称畅元国讯科学交互图像技术有限公司(以下缩写词“畅元国讯”或“标的公司”)100%的股权并募集补充资产的专项法度顾问,粉底安全法、《公司条例》、发行控制、重组控制、《糖衣陷阱专心于安全法度事情控制》和《糖衣陷阱安全法度事情执业裁决(试验)》等法度、行政规章、柴纳证监会的规章和规范化用锉锉及关心规则,就发行人这次发行的公道,偿还现钞够支付资产,募集补充资产。安排发行物本法度提议书。

该研究生及其顾问是以安全法为根底的。、《糖衣陷阱专心于安全法度事情控制》和《糖衣陷阱安全法度事情执业裁决(试验)》等规则及本法度提议书发行物日先前早已发作或许在的契约,遵守法定义务,笔者遵照勤奋宣告无罪、老实言而有信的根本。,举行了足够的的坚信礼。,确保在本法度提议中坚持的真理。、精确、使完满,决定性提议是合法的。、精确,没虚伪记载。、给错误的劝告性提名表扬或显著的未顾及,并承当分歧的的法度归咎于。。。

宣布法度提议,本所依照《糖衣陷阱专心于安全法度事情控制》和《糖衣陷阱安全法度事情执业裁决(试验)》等柴纳证监会的关心规则,反省签订协议早已构想出出版了。,拜访了《糖衣陷阱专心于安全法度事情控制》和《糖衣陷阱安全法度事情执业裁决(试验)》规则必不可少的东西拜访的用锉锉又本所以为必不可少的东西的拜访的用锉锉,有理、足够的敷,包含但不限于访谈。、电话制造访谈、书面形式审察、野战工事、考察和等等的人或物的方式举行了反省。。

该研究生仅就与IS关心的法度问题宣布提议。,而不是互相牵连的簿记员。、审计、资产评价等非法度问题之我见。本位置关系这一法度提议中对关心簿记员演讲、审计演讲和资产评价演讲做成某事必然的知识和决定是,必不可少的东西的执行必不可少的东西的注重工作。,不管怎样,这些牌价不被认为研究生想要的知识。、对欺诈的真理和精确性的特快列车或默示抵押权。 5在四周厦门安妮想要货物有限公司发行的公道,偿还现钞够支付资产,募集补充资产。暨关系买卖的法度提议卷法度提议书的发行物已失掉发行人和畅元国讯列举如下抵押权:

1、 发行人和畅元国讯早已想要了本所宣布法度提议所请求允许发行人和畅元国讯想要的原始书面形式填充物、复本填充物、折叠填充物、不经宣誓而庄严宣布书或入场券。

2、 发行人和常元国想要的用锉锉和材料均为TR。、精确、使完满和无效的,不隐藏、假记载、给错误的劝告性提名表扬和显著的未顾及,且用锉锉填充物为复本或折叠件的,它与原文是分歧的和分歧的。。

这一法度提议仅对着干行人的行动。,不得用于普通的等等的人或物的勤勉。。本草案适宜该法度提议是必不可少的东西的法度D。,伴随等等的人或物的填充物一道见报,并承当分歧的的法度归咎于。。本所适宜发行人在其为这次买卖所产品的互相牵连用锉锉中依照柴纳证监会的复核请求允许援用本法度提议书的互相牵连情节,不管怎样,当发行人作出上述的援用时,,普通的法度上的歧义或误会都能够是鉴于援用而动机的。。

法度事业认可的业务规范、生气上的规范勤奋宣告无罪的生气,法度提议列举如下。:6在四周厦门安妮想要货物有限公司发行的公道,偿还现钞够支付资产,募集补充资产。暨关系买卖的法度提议书正 文

一、 这次买卖的图谋

粉底这次买卖的重组演讲、安妮想要货物第三届董事会第十八次相识及第二十三垒安打相识从容及格的这次买卖关心账单、安妮签字的想要货物够支付草案和补充草案,安妮想要货物的买卖签订协议签订协议发行的公道并偿还现钞。、雷建、陈兆斌、陆武英、蔡懋志、蒋永买下了昌元按。 100%的股权。

同时,安妮想要货物将不会超越 10 特任金融家的非再发行的公道不得超越婚配 100,000 万元,不超越够支付资产价钱。 100%。这次补充融资的见效和施行以这次发行想要货物及偿还现钞够支付资产的见效和施行为必不可少的东西的,但终极募集补充资产成与否不感动这次发行想要货物及偿还现钞够支付资产行动的施行。这次买卖发生显著的资产重组。。

详细的买卖签订协议列举如下:

(1)根底资产收买

1、买卖彼

这笔买卖是杨超。、雷建、陈兆斌、陆武英、蔡懋志、江勇。

2、标的资产

根本资产是Cheong yuan。 100%股权。本法度提议书发行之日起,常元国的懂得制结构列举如下:

同伴姓名 认捐出资的(10000元) 实缴值得买的东西(10000元) 出资的生水垢

杨超 723.0798 723.0798

雷建 332.5529 332.5529

陈兆斌 152.7065 152.7065

陆武英 103.1400 103.1400 7在四周厦门安妮想要货物有限公司发行的公道,偿还现钞够支付资产,募集补充资产。暨关系买卖的法度提议书蔡懋志 32.9772 32.9772

江勇 12.6836 12.6836

忖量 1,00 1,00 100.00%

3、根底资产价钱

发行人有意够支付常元国按。 100%的股权,粉底中联资产评价集团有限公司(以下缩写词“中联”)发行物的中联评报字[2016]第 603 号《资产评价演讲》(以下缩写词“《评价演讲》”),根底公司同伴的懂得权利 2016 年 3 月 31 日本的评价财产是 113, 万元。参照上述的评价胜利,及格足够的协商,整个P 113, 万元。

4、偿还方式

安妮的公道买卖签订协议拟发行的公道并偿还现钞 100%的股权。在内的:

(1)安妮及格发行的公道区分收买杨超。、雷建、蔡懋志、蒋永同意元圆 、、、的股权:

安妮与杨超分享、雷建、蔡懋志、江勇区分发行想要货物的等于=终极买卖价钱×此买卖彼同意畅元国讯的股权生水垢÷发行价钱

(2)安妮想要货物以发行想要货物及偿还现钞方式区分够支付陈兆斌、陆武英持必然的畅元国讯 、的股权:

安妮想要货物向陈兆斌、陆武英区分偿还现钞的归纳=终极买卖价钱×此买卖彼同意畅元国讯的股权生水垢×(50%)

安妮想要货物向陈兆斌、陆武英区分发行想要货物的等于=终极买卖价钱×此买卖彼同意畅元国讯的股权生水垢×(50%)÷发行价钱

(二)发行想要货物够支付资产

1、发行想要货物的繁殖和面值8在四周厦门安妮想要货物有限公司发行的公道,偿还现钞够支付资产,募集补充资产。暨关系买卖的法度提议书这次发行想要货物的繁殖为境内上市人民币权利股(A 股),每股的面值是 1元。

2、发行方式

发行的争吵再发行的公道。。

3、发行客体和订阅打字

问题是杨超。、雷建、陈兆斌、陆武英、蔡懋志、江勇,在内的杨超、雷建、蔡懋志、蒋永区分同意各自公司的想要货物。 100%新股票捐款。,陈兆斌、陆武英区分以各自所持标的公司股权做成某事 50%新股票捐款。;计算的终极胜利是不敷的。。

4、发行价钱和限定价格依照

此次买卖的作为论据的契约价钱是安妮的第三届八次相识。。

单方不经宣誓而庄严宣布,发行想要货物够支付资产的发行价钱不在水下D 120 股票上市的公司在买卖日的残忍的买卖价钱。 90%,适合重组控制的互相牵连规则。发行的公道的终极发行价钱受资产的感动。

残忍的买卖价钱的计算表达式是:董事会坚决公报前 120 单独买卖日的公司的公道买卖的残忍的价钱 120 买卖日总买卖量/坚决公报日 120 买卖日公司总买卖量。

在作为论据的契约价钱日和发行日私下,股票上市的公司红利、配股、本钱盈余和本钱腰槽。、除息事项,发行价钱将修长的。,胜利是适当的的。。发行的公道的等于也分歧的地举行了修长的。。

2016 年 4 月 5 日,股票上市的公司界分 2015 同伴年年的大会及格2015 年度送还分配签订协议。股票上市的公司 2015 年度送还分配签订协议是:当年没送还分配,结转下一年度;以 2015 年 12 月 31 每日公道 195,000,000 为基数,本钱公积金的本钱化,每 10 的公道举起 5 股。2016 年 4 月 19 日,本钱公积金已转为本钱存量。,这样,发行价钱修长的为 元/股。 9在四周厦门安妮想要货物有限公司发行的公道,偿还现钞够支付资产,募集补充资产。暨关系买卖的法度提议书5、发行价钱修长的图谋

应对本钱百货商店动摇与股票上市的公司呼喊的动摇 A 股股票上市的公司本钱百货商店体现换衣服等百货商店及呼喊纠纷形成的安妮想要货物股价下跌对这次买卖能够发生的不顺感动,粉底重组控制互相牵连规则,拟议的价钱修长的图谋列举如下:

(1)价钱修长的行动

价钱修长的图谋是以够支付的发行价钱为行动的。。买卖价钱将不作修长的。。

(2)价钱修长的图谋的无效必不可少的东西的

安妮同伴大会从容及格这一价钱ADJ。。

(3)价钱修长的期

安妮想要货物从容这次买卖的同伴大会坚决公报日至这次买卖送还柴纳证监会称许前。

(4)春季必不可少的东西的

呈现后面的制约经过。,股票上市的公司有权来访董事会举行修长的:

A、深圳的公道说明物(399001)提早普通的买卖日。 30 反正在买卖日 20 个买卖日的清算点数比拟股票上市的公司因这次买卖最重要的流的停牌新来一买卖日(2015 年 7 月 1天忖量点 13, 点点滴滴姓 10%;或

B、CSI互联网网络说明物(H30535)持续在普通的买卖日先发制人。 30 反正有两个买卖日。 20 个买卖日的清算点数比拟股票上市的公司因这次买卖最重要的流的停牌新来一买卖日(2015年 7 月 1 合拢点 3, 点点滴滴姓 10%。

(5)价钱修长的作为论据的契约日

在可修长的价钱期内,(4)春季必不可少的东西的 A 或 B 心甘情愿的反正单独项行动普通的买卖日期。。

(6)发行价钱修长的机制

10在四周厦门安妮想要货物有限公司发行的公道,偿还现钞够支付资产,募集补充资产。暨关系买卖的法度提议书安妮想要货物可以在调价作为论据的契约将来七天内传唤董事会相识从容决定依照本价钱修长的图谋对这次买卖的发行价钱举行修长的。

重组的重组价钱不应超越:深成指或中证互联网网络说明物在调价作为论据的契约新来三十张买卖日清算点数的算术残忍的值,较安妮想要货物这次发行想要货物够支付资产的董事会坚决公报前一买卖日即 2015 年 7 月 1 日本深圳股指或沪深互联网网络说明物累计收点。若调价作为论据的契约日(4)春季必不可少的东西的 A 和 B 术语同时心甘情愿的,则超过述计算后深成指或中证互联网网络说明物累计下跌百分对照高者作为调价范围。

(7)发行的公道等于的修长的

发行的公道的等于应粉底A股分歧的修长的。。

6、社交活动

股票上市的公司在这次买卖项下收买标的资产而向买卖彼区分发行的想要货物数=买卖彼各自所持标的资产总对价×买卖对价中想要货物偿还占比÷发行价钱。计算的终极胜利是不敷的。(即无偿赠品股票上市的公司)。想要货物的终极等于必不可少的东西的经柴纳安全接管机构称许。。

粉底上述的行动资产买卖价钱、的公道发行与现钞比率和发行价钱的偿还,的公道发行偿还和现钞偿还够支付:

现付现钞 待发买卖 出资的额 出资的 持必然的公道价钱 的公道发行价钱 够支付使分裂价钱选派 (10000元) 生水垢 值(10000元) 等于(股)值(10000元) 值(10000元)杨超 723.0798 60,632.27 – 60,632.27 38,472,252

雷建 332.5529 27,885.49 – 27,885.49 17,693,838

陈兆斌 152.7065 12,804.87 6,402.43 6,402.43 4,062,455

陆武英 103.1400 8,648.58 4,324.29 4,324.29 2,743,838

蔡懋志 32.9772 2,765.23 – 2,765.23 1,754,587

江勇 12.6836 1,063.55 – 1,063.55 674,841

忖量 1,00 100.00% 113, 10,726.72 103,073.28 65,401,81111在四周厦门安妮想要货物有限公司发行的公道,偿还现钞够支付资产,募集补充资产。暨关系买卖的法度提议书在这次买卖的限定价格作为论据的契约日至发行日具有某个时代特征的,发行价钱由股票上市的公司偿还的、红利股、在本钱存量中举起本钱公积金及等等的人或物的事项时,又粉底发行价钱修长的图谋修长的发行价钱时,社交活动亦将作分歧的修长的。

7、锁定有基地的

粉底买卖时期,送还的公道的时期、使移近的赞成赞成和编造风险是不一样的。,这次发行想要货物及偿还现钞够支付资产所涉发行想要货物对着干不一样类别的买卖彼在差同化的想要货物锁定原稿截止时间,详细制约列举如下:

(1)杨超赋予的想要货物 4 批量解锁:其做成某事公道是 15%锁定期为的公道发行和上市之日。 12 月行动公司 2016 年度送还赞成;收买的公道 5%锁定期为的公道发行和上市之日。 24 个月;占其这次买卖收买的公道 60%锁定期为的公道发行和上市之日。 36 个月;占其这次买卖收买的公道 20%锁定期为的公道发行和上市之日。 48 个月。

(2)雷建赋予的想要货物 3 批量解锁:其做成某事公道是 15%锁定期为的公道发行和上市之日。 12 月行动公司 2016 年度送还赞成;收买的公道 5%锁定期为的公道发行和上市之日。 24 个月;等等的人或物想要货物(占其这次买卖收买的公道 80%)锁定期为自想要货物发行并上市之日起 36 个月。

(3)陈兆斌、陆武英、江勇、蔡懋志收买的公道锁定期为自想要货物发行并上市之日起 36 个月。

万一锁定期与最新法规请求允许不分歧,杨超、雷建、陈兆斌、陆武英、蔡懋志、蒋永适宜粉底最新的次要法规举行分歧的修长的。,在锁定期截止后,将粉底。

如在向柴纳证监会申报褶皱中,法度法规或接管机关当作上述的锁定有基地的另有规则或请求允许的,单方适宜粉底西装原稿截止时间应付锁定期。。

8、具有某个时代特征的利弊得失应付12在四周厦门安妮想要货物有限公司发行的公道,偿还现钞够支付资产,募集补充资产。暨关系买卖的法度提议书标的资产交割达到结尾的后,股票上市的公司可又时对要求开价公司举行审计。,决定财务状况表具有某个时代特征的的利弊得失。此类审计应由彼此许可进入的簿记员公司达到结尾的。。资产交付日期的自行评价日期,潜在资产如送还,使分裂资产净值鉴于等等的人或物的理智此被股票上市的公司懂得。;万一浪费,或因等等的人或物的理智增加净资产。,审计演讲发行后 10 在工作日内,代理人按其各自行动的持股生水垢,现钞偿还给行动公司。。单方适宜并不经宣誓而庄严宣布。,让人该当承当叙述的赔归咎于。。

9、常元公务的按中未分配送还的处置

粉底的公道发行和收买的草案,长垣郭鑫峪这次交割新来的滚存未分配送还在资产交割将来归属于股票上市的公司使过得快活。

10、上市得第二名

锁定期完毕后,向特任客体发行的想要货物将在中小业务板上市。。

11、业绩赞成

(1)执行赞成

标的公司畅元国讯 2016 年、2017 年、2018 DEDU后归属于总公司同伴的净赚 7,600 一一一万元人民币、10,000 一一一万元人民币、13,000 一一一万元人民币。

(2)实践净赚的决定。

长垣郭鑫峪 2016 年、2017 年、2018 年三个簿记员年度实践成真的突然成非惯常利弊得失后归属于总公司同伴的净赚归纳以安妮想要货物聘用的具有安全事情资历的簿记员公司对畅元国讯举行年度审计并区分发行物的审计演讲的合日记知识而分歧的计算。13在四周厦门安妮想要货物有限公司发行的公道,偿还现钞够支付资产,募集补充资产。暨关系买卖的法度提议书(3)有益赞成的编造方式

粉底重组控制和柴纳证监会的互相牵连规则,拟灌注资产采取进项法等鉴于使移近进项期望对拟够支付资产举行评价并作为限定价格参考书依照的,在使移近三年内,对方方应承当送还。。交际同伴赞成在使移近三年内编造这些资产。:

当作标的公司突然成非惯常利弊得失后归属于总公司同伴的净赚缺乏赞成规范的使分裂:1)杨超对股价的思索。、雷建、蔡懋志、江勇,最重要的,股票上市的公司应以股票上市的公司C股的方式准许编造。,想要货物编造不

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